Allmänna villkor

Allmänna villkor för Återförsäljare

1 Bakgrund

1.1 Gylle Mec AB, 556627-6035, (”Leverantören”) utvecklar och tillverkar i sin verksamhet diverse produkter (”Produkterna”). Leverantören bedriver sin verksamhet med utgångspunkt i Sverige. Leverantörens verksamhet i andra länder sker i huvudsak genom Leverantörens återförsäljare.

1.2 Dessa allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) tillämpas när Leverantören och återförsäljare (”Återförsäljaren”) ingått avtal avseende återförsäljning av Produkterna och gäller när Parterna hänvisat till dem eller på annat sätt avtalat att de ska gälla.

1.3 Återförsäljaren och Leverantören benämns gemensamt ”Parter” eller ”Part”.

2 Avtalet

2.1 Avtalet mellan Parterna utgörs av följande dokument

1. mellan Parterna ingånget återförsäljaravtal (”Återförsäljaravtalet”);
2. vid var tid gällande produkt- och Prislista mellan Parterna (följer av Återförsäljaravtalet);
3. dessa Allmänna Villkor;
4. ordererkännande från Leverantören.

2.2 Ovanstående dokument benämns gemensamt ”Avtalet”. För det fall att handlingarnas innehåll inte överensstämmer har de ovan angivna dokumenten företräde enligt den ovanstående ordningen.

2.3 Dessa Allmänna Villkor kan komma att ändras av Leverantören från tid till annan. Den senaste versionen av de Allmänna Villkoren finns alltid på Leverantörens hemsida https://www.gylle.se/. Leverantören förbehåller sig rätten att ändra dessa Allmänna Villkor. Vidtagen ändring börjar gälla två månader efter att uppdaterade Allmänna Villkor (med ändringen) publiceras på https://www.gylle.se/. Vid ändring av de Allmänna Villkoren som påverkar befintliga och pågående Avtal åtar sig Leverantören att mejla Återförsäljaren dessa med information att Återförsäljaren har rätt att säga upp Avtalet med en månads uppsägningstid under förutsättning att uppsägningen sker senast dagen innan de nya Allmänna Villkoren börjar gälla enligt ovan. Vid uppsägning av Avtalet ska punkt 14 tillämpas. Leverantören skickar en kopia av den senaste versionen av de Allmänna Villkoren till Återförsäljaren endast på dennes begäran.

3 Återförsäljarrätten

3.1 Återförsäljaren erhåller genom Återförsäljaravtalet en rätt att agera återförsäljare för Leverantören inom däri angivet område (”Territoriet”).

3.2 Återförsäljaren är införstådd i att andra territorier är reserverade för andra Återförsäljare eller Leverantören. Återförsäljaren åtar sig därför att avstå från aktiv försäljning av Produkterna på marknader utanför det Territorium som denne tilldelats.

3.3 Aktiv försäljning avser bland annat följande:

1. i) direktreklam eller direkta besök,
2. ii) reklam eller andra säljfrämjande åtgärder med specifik inriktning mot det territorium eller den kundgrupp som exklusivt har beviljats ​​en annan distributör,

iii) etablering av ett lager eller distributionsställe utanför Återförsäljarens Territorium.

3.4 Leverantörens verksamhet och försäljning av Produkterna sker i huvudsak till två kategorier av aktörer i) återförsäljare, som agerar mellanhand och säljer vidare produkterna till slutkunder/montörer, och ii) montörer, som förvärvar Produkterna för att montera dem på fordon (gamla som nya). Montörer äger inte rätt att agera som återförsäljare varvid konkurrens inte föreligger mellan dessa grupper av aktörer. För undvikande av tvivel är Återförsäljaren medveten om att även när exklusiv Återförsäljarrätt tillhandahålls inom ett Territorium hindrar inte detta förekomsten av etablerade montörer inom Territoriet.

4 Immateriella rättigheter

4.1 Licens

4.1.1 Leverantören upplåter härigenom till Återförsäljaren på i detta Avtal närmare angivna villkor en icke-överlåtbar och icke-exklusiv licens att nyttja det registrerade varumärket ”G Gylle Mec” samt Leverantörens marknadsföringsmaterial i samband med Återförsäljarens marknadsföring, försäljning och distribution av Produkterna. Det åligger Återförsäljaren att tillse att all användning av aktuellt varumärke och marknadsföringsmaterial sker i enlighet med de instruktioner och riktlinjer som Leverantören tillhandahåller.

4.1.2 Denna licens är tidsmässigt begränsad under tiden då Avtalet gäller mellan Parterna.

4.2 Användning, äganderätten m.m.

4.2.1 Återförsäljaren får inte använda något annat varumärke i samband med Leverantörens varumärke på sätt som kan förvirra eller annars medföra osäkerhet kring vilket varumärke Produkterna saluförs under.

4.2.2. Äganderätten till samtliga immateriella rättigheter kvarstår hos Leverantören. Ingenting i detta Avtal ska tolkas eller uppfattas som att det överför Leverantörens rättigheter, äganderätt eller intressen i affärshemligheter, varumärken, patent eller andra immateriella rättigheter som är förknippade med Produkterna till Återförsäljaren, förutom i den mån beviljandet av licenserna i detta Avtal ger en begränsad rätt att använda vissa varumärken eller andra immateriella rättigheter.

4.2.3. Återförsäljaren har inte rätt att registrera något av Leverantörens varumärken i någon jurisdiktion.

4.2.4. Leverantören tar inget ansvar, vare sig uttryckligt eller underförstått, för Produktens intrång i nuvarande eller framtida patent eller andra immateriella rättigheter inom Territoriet som tillhör tredje part.

4.2.5 Återförsäljaren ska utan dröjsmål informera Leverantören om eventuella intrång eller misstänkta intrång inom Territoriet i Leverantörens immateriella rättigheter. Återförsäljaren ska bistå Leverantören i Leverantörens ansträngningar att försvara sådana immateriella rättigheter.

4.3 Marknadsföring

4.3.1. Återförsäljaren åtar sig att vidta skäliga åtgärder för att uppnå mellan Parterna avtalade säljvolymer och tillse att erforderlig säljorganisation finns i Återförsäljaren. Återförsäljaren står alla kostnader för marknadsföring (t.ex. trycka marknadsföringsmaterial) och försäljning inom Territoriet.

4.3.2. Leverantören åtar sig att tillse att Återförsäljaren erhåller relevant marknadsföringsmaterial, filer med logotyper m.m. Återförsäljaren åtar sig att enbart använda sådant marknadsföringsmaterial som Leverantören tillhandahållit eller skriftligen godkänt.

4.4. Ändring av Produkterna

4.4.1. Återförsäljaren äger ingen rätt att ta bort, ändra eller tillföra information/logotyper och dylikt på Produkterna. Detta inkluderar även de förpackningar som tillhandahålls med Produkterna.

4.4.2. Produktens konstruktion eller design får inte modifieras/återskapas utan Leverantörens skriftliga tillstånd, inklusive att erbjuda andra reservdelar och tillbehör till Produkterna än de som tillverkas och säljs av Leverantören. Om modifiering eller återskapning sker föreligger väsentligt avtalsbrott.

4.5 Avtalsbrott

4.5.1. Återförsäljarens brott mot punkt 4.1.1, 4.2.1-4.2.3, 4.3.1 och 4.4 ska anses utgöra väsentligt avtalsbrott.

5 Parternas inbördes relation

5.1 Återförsäljaren ska köpa Produkterna som en oberoende part och ska sälja Produkterna i eget namn, för egen räkning och på egen risk. Varken Leverantören eller Återförsäljaren har någon rätt eller befogenhet att (a) agera för den andra parten, (b) ådra sig, anta eller skapa någon skyldighet, ansvar eller ansvar, uttrycklig eller underförstådd, i den andra Partens namn eller för dennes räkning, eller (c) binda den andra Parten på något sätt.

5.2 Ingen agentur-, joint venture-, partnerskaps- eller annan representations- eller förtroendeförhållande mellan Parterna skapas genom, eller kan härledas från, detta Avtal eller Parternas prestationer enligt detta.

6 Beställning och Leverans m.m.

6.1 Återförsäljaren gör beställning av önskade Produkter digitalt och anger då antal och produkttyp. Beställningar blir bindande för Leverantören genom översändande av skriftlig orderbekräftelse till Återförsäljaren. Orderbekräftelsen och dess innehåll utgör del av Avtalet mellan Parterna.

6.2 De närmare villkoren för leveransen såsom leveranstiden framgår av orderbekräftelsen.

6.3 På leveransen tillämpas Ex Works (Incoterms 2020).

6.4 Återförsäljaren är införstådd med att Leverantören är ett mindre företag varvid leveranstider kan komma att variera utifrån befintlig efterfrågan/beställningsvolymer. Leverantören åtar sig därför inga leveransåtaganden eller avger andra löften utom vad som anges i varje specifik orderbekräftelse. Om Leverantörens leveranskapacitet inte tillåter att alla beställningar utförs, har Leverantören rätt att bestämma vilka beställningar som ska utföras vid vilken tidpunkt, och Återförsäljaren har inte rätt till någon skadeståndsrätt om beställningar som Återförsäljaren gör påverkas. Ingenting i detta Avtal ger Återförsäljaren rätt till någon prioritet avseende leverans av Produkterna jämfört med Leverantörens andra Återförsäljare eller kunder.

6.5 Om leveransen försenas och förseningen beror på ett fel från Leverantörens sida, har Återförsäljaren rätt att avbryta den försenade beställningen om förseningen överstiger 30 dagar, räknat från i orderbekräftelsen angivet leveransdatum. Denna ångerrätt gäller under inga omständigheter om förseningen är kopplad till en ändring som Återförsäljaren begärt eller till någon annan orsak som kan hänföras till Återförsäljaren, såsom men inte begränsat till Återförsäljarens underlåtenhet att uppfylla en eller flera av sina skyldigheter enligt detta Avtal.

6.6 Återförsäljaren ska sprida ut sina beställningar av Produkter löpande under året. Återförsäljaren får inte genom en enda beställning eller flera beställningar vid samma tidpunkt beställa kvantiteter motsvarande behovet av en viss Produkt för en längre period, t.ex. årsbehovet av Produkten. För det fall Återförsäljaren inte sprider ut sina beställningar på lämpligt sätt och gör större beställningar som motsvarar Återförsäljarens behov under en längre tid har Leverantören rätt att neka hela eller del av beställningen. Vid upprepade beställningar av sådan art ska väsentligt avtalsbrott av Återförsäljaren anses föreligga.

7 Underdistributörer

7.1 Återförsäljaren har rätt att utan föregående skriftligt medgivande vid försäljning, förmedling och/eller marknadsföring av Produkterna använda underdistributörer, agenter eller andra mellanhänder (”Underdistributörer”).

7.2 Om en sådan Underdistributör som anges ovan utses ska Återförsäljaren se till att Underdistributörer i alla avseenden agerar i enlighet med bestämmelserna i detta Avtal.

7.3 Återförsäljaren ansvarar, i förekommande fall, mot Leverantören för sådana Underdistributörer arbete/åtgärder som för eget arbete. Återförsäljaren ansvarar för att anställda och eventuella Underdistributörer som agerar för Återförsäljarens räkning enligt detta Avtal följer de åtaganden som Återförsäljaren åtar sig genom Avtalet. Ett avtalsbrott av anställd eller, i förekommande fall, Underdistributör är att ses som ett avtalsbrott begånget av Återförsäljaren.

8 Pris

8.1 Produkterna säljs av Leverantören till Återförsäljaren till de priser som framgår av vid var tid gällande Prislista enligt Återförsäljaravtalet (för undvikande av tvivel har Leverantören rätt att uppdatera Prislistan årligen i enlighet med Återförsäljaravtalet).

8.2 Utöver Leverantörens rätt att årligen uppdatera Prislistan i enlighet med Återförsäljaravtalet äger Leverantören även rätt att med en (1) månads framförhållning ändra priserna för Produkter som är föremål för prisökningar på mer än 10 % från Leverantörens leverantörer. Dessa prisökningar ska dock inte gälla för Produkter som redan beställts och där beställningen bekräftats genom orderbekräftelse från Leverantören.

8.3 Återförsäljaren har rätt att själv åsätta Produkterna priser mot slutkund inom sitt Territorium. Leverantören erhåller inom ramen för vid var tid gällande Prislista rekommendationer på priser ut mot kund. Återförsäljarna får avvika från dessa rekommendationer men för det fall avvikelserna är för stora och/eller återkommande äger Leverantören rätt att säga upp Avtalet till följd av väsentligt avtalsbrott.

8.4 Leverantören äger rätt att, vid en order, debitera av denne vid var tid tillämpade aviseringsavgifter och övriga administrativa avgifter.

9 Betalning och dröjsmål med betalning

9.1 Leverantören ska fakturera Återförsäljaren efter genomförd leverans i enlighet med gällande leveransvillkor (Ex Works), dvs. när Leverantören avlämnat Produkterna. Återförsäljaren ska betala fakturan inom trettio (30) dagar från fakturans utställandedatum.

9.2 Vid dröjsmål med betalning av faktura utgår dröjsmålsränta med femton (15) procent per månad på förfallet belopp. Leverantören äger rätt att uttaga lagstadgad påminnelse- och inkassoavgift för varje utsänd påminnelse och varje utsänt inkassokrav.

9.3 För det fall Återförsäljaren är försenad med betalning av två fakturor eller mer föreligger väsentligt avtalsbrott.

9.4 För det fall en Återförsäljare upprepade gånger är försenad med betalning äger Leverantören rätt att i första hand kräva förskottsbetalning samt i andra hand säga upp Avtalet på grund av att väsentligt avtalsbrott föreligger.

10 Garantier

10.1 Leverantören är dedikerade att leverera högkvalitativa Produkter varför en tvåårsgaranti på Produkterna lämnas på följande villkor:

1. i) Garantitiden löper från fakturadatum,
2. ii) Garantin täcker inte skador som uppstår på grund av felaktig användning eller felaktig montering av Produkterna,

iii) Garantin gäller inte för Produkter som monteras på/använts löpande i kalkbrott eller på saltbilar,

1. iv) För att anspråk på garantin ska vara giltigt måste eventuella avvikelser och anspråk rapporteras till Leverantören i skriftlig form inom skälig tid (i vart fall inom trettio dagar) efter att de upptäckts, samt de aktuella Produkterna måste skickas till Leverantören inom nittio dagar från att avvikelserna upptäcktes. Det åligger Återförsäljaren att bekosta frakten av Produkterna till Leverantören,
2. v) Leverantören förbehåller sig rätten att inspektera och utvärdera eventuella garantianspråk innan åtgärder vidtas. För att Leverantören ska ersätta verkstadskostnader krävs att det står klart att kostnaderna uppkommit som en följd av en brist i Produkterna som Leverantören svarar för samt under förutsättning att villkoren ovan i övrigt är uppfyllda.

11 Produktansvar

11.1 Leverantören åtar sig att tillse att denne har en produktansvarsförsäkring som täcker distribution av Produkterna till Territoriet. Leverantören ska hålla Återförsäljare skadeslösa från eventuella direkta skador som uppstår på grund av produktansvar som anges i Territoriets lag, endast upp till och inte utöver den gräns som täcks av Leverantörens produktansvarsförsäkring.

11.2 Leverantören är ansvarig för skada endast om det bevisas att sådan skada orsakades av väsentlig vårdslöshet från Leverantörens eller andras sida som denne är ansvarig för.

11.3 Leverantören ska under inga omständigheter vara ansvarig för produktionsförlust, utebliven vinst eller annan följdskada eller indirekt förlust för Återförsäljaren eller tredje part.

11.4 Återförsäljaren åtar sig å sin sida att tillse att denne har en erforderlig produktansvarsförsäkring som täcker distribution av Produkterna inom Territoriet.

11.5 Vid Leverantörens återkallelse av viss Produkt ska Återförsäljaren skicka informationen vidare till berörda slutkunder. Denna skyldighet kvarstår i upp till tio år efter att detta Avtal har upphört, oberoende av orsaken till uppsägningen av Avtalet.

11.6 Leverantören bekräftar att de Produkter som är markerade i vid var tid gällande produktbilaga uppfyller däri angivna märkningar/certifikat.

11.7 Återförsäljaren ska tillsammans med Leverantören upprätta en lista över alla obligatoriska bestämmelser för Territoriet. Återförsäljaren är skyldig att aktivt hålla listan uppdaterad med nya och/eller ändrade bestämmelser för Territoriet tillsammans med en specifikation av vilka åtgärder som krävs för att följa dem. Listan ses över årligen genom mejldialog mellan Parterna.

11.8 Leverantören har ansvaret för att följa dessa bestämmelser (testning, dokumentation, certifikat, designprinciper) eller att ta bort aktuell Produkt från Territoriet.

11.9 Om inget annat avtalats betalar Leverantören för obligatoriska åtgärder och Återförsäljaren för icke-obligatoriska åtgärder. Varje åtgärd diskuteras och avtalas innan några kostnader tas ut.

11.10 Återförsäljaren ansvarar för kontakter med nödvändiga myndigheter om inte andra arrangemang görs.

12 Avtalstid

12.1 Avtalet träder i kraft den dag då behöriga företrädare för samtliga Parter undertecknat Återförsäljaravtalet och löper därefter i tre (3) år framöver med en uppsägningstid om tre (3) månader. För det fall Avtalet inte sagts upp genom skriftligt meddelande senast tre (3) månader innan det löper ut förlängs Avtalet automatiskt med ett (1) år i taget och med fortsatt uppsägningstid om tre (3) månader.

13 Parts rätt till förtida uppsägning

13.1 Part får i följande fall omedelbart säga upp Avtalet genom skriftligt meddelande till den andra Parten:

1. a) om väsentligt avtalsbrott föreligger, och felande Parten inte vidtagit rättelse inom tio (10) dagar från att skriftligt meddelande om avtalsbrottet erhållits från den andra Parten;
2. b) om Part inställer sina betalningar, försätts i konkurs, inleder ackordsförhandlingar utan konkurs eller träder i likvidation eller eljest kan antas ha kommit på obestånd;
3. c) om Återförsäljarens ägarstruktur eller inriktning avseende rörelsen väsentligt ändras eller Återförsäljarens rörelse i sin helhet eller väsentlig del därav överlåts.

13.2 Vid Avtalets upphörande enligt denna punkt ska felande Part utge skadestånd till den andra Parten motsvarande uppkommen direkt skada. Inget ansvar ska åligga felande Part för den andra Partens indirekta skador, inklusive men inte begränsat till förlust av vinst, förlust av affärsmöjligheter eller goodwill, som uppstår till följd av avtalsbrott eller andra händelser relaterade till detta Avtal.

13.3 För det fall Avtalet upphört på grund av att väsentligt avtalsbrott mot någon av punkterna som anges i punkt 4.5 anses föreligga ska Återförsäljaren till den Leverantören erlägga vite uppgående till tio prisbasbelopp (med beaktande av aktuellt prisbasbelopp vid tidpunkten då kravet framställdes). För undvikande av tvivel ska utbetalning av vite enligt ovan inte medföra att Leverantören inte har rätt till skadestånd överstigande vitet för det fall Leverantören kan visa att skadan uppgår till sådant högre belopp.

14 Återlämnande m.m.

14.1 Vid Avtalets upphörande ska allt marknadsföringsmaterial och, i förekommande fall, kvarvarande lager hos Återförsäljaren på Återförsäljarens bekostnad och risk återlämnas till Leverantören. Om Återförsäljaren inte återlämnar marknadsföringsmaterial och/eller kvarvarande Produkter inom skälig tid äger Leverantören rätt att i) på Återförsäljarens bekostnad tillse att materialet/Produkterna återlämnas i enlighet med ovan, och ii) erhålla en förseningsavgift uppgående till 50 000 kr per påbörjad vecka som förseningen varar fram till dess att återlämnande sker.

15 Överlåtelse

Återförsäljaren har inte rätt att utan Leverantörens skriftliga samtycke helt eller delvis överlåta eller pantsätta sina rättigheter eller skyldigheter enligt detta Avtal till tredje man.

16 Force Majeure

16.1 Part är befriad från påföljd för underlåtenhet att fullgöra viss förpliktelse enligt detta Avtal, om underlåtenheten har sin grund i omständighet, som ligger utanför Parts kontroll och som förhindrar fullgörandet därav (”befriande omständighet”). Såsom befriande omständighet ska anses krig, eldsvåda, översvämning, epidemi, pandemi, strejk, avbrott i allmänna kommunikationer, avbrott i den allmänna energiförsörjningen och därmed jämställda omständigheter.

16.2 Om Part önskar åberopa force majeure ska denna Part omedelbart underrätta den andra Parten om när händelsen började respektive när den upphörde. Underlåter Parten att lämna sådant meddelande är Parten inte befriad från påföljd för underlåtenhet att fullgöra viss förpliktelse om underlåtenheten har sin grund i force majeure.

16.3 Tiden för fullgörandet av relevanta förpliktelser ska vederbörligen förlängas med den tid som force majeure-situationen fortgick. Oavsett vad ovan sägs om befrielse från påföljd har endera Parten rätt att säga upp Avtalet till omedelbart upphörande om fullgörandet av viss förpliktelse försenas med mer än tre (3) månader. Någon ersättning för skada ska inte utgå vid uppsägning av Avtalet i enlighet med denna punkt.

17 Meddelanden

17.1 Alla meddelanden enligt detta Avtal ska lämnas personligen, genom bud, rekommenderat brev, mejl eller sms till Parternas angivna eller senare ändrade kontaktuppgifter i Återförsäljaravtalet.

17.2 Meddelandet ska anses ha kommit mottagaren tillhanda (i) vid överlämnandet, om det levererats personligen; (ii) två (2) vardagar efter avlämnandet för befordran med bud, om det skickades med välrenommerat bud (med erhållande av bekräftelse på leverans), (iii) fem (5) vardagar efter avlämnandet för postbefordran, om det skickades som rekommenderat brev till mottagarens adress, och (iv) om det är avsänt med mejl: den tidigare tidpunkten av a) dagen efter att leveranskvitto erhållits eller b) vid mottagande av bekräftelse om att mejlet kommit fram (t.ex. genom mejl från mottagaren med bekräftelse eller mottagande av läskvitto, som mottagaren ska skicka omgående).

18 Tillägg och ändringar

18.1 Ändringar och tillägg till detta Avtal ska upprättas skriftligen och undertecknas av samtliga berörda Parter för att vara gällande, med undantag för korrigeringar i enlighet med detta Avtal (t.ex. Leverantörens rätt till ändring av Prislista, Produktbilaga och ändring av Allmänna Villkor).

19 Tillämplig lag

19.1 Avtalet ska regleras av, tolkas och fullgöras i enlighet med svensk lag.